Opções de estoque não adquiridas adquiridas pela empresa

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações (Parte 2) Editores Nota: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em MA, consulte as FAQs sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho. Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. Na Parte 1, analisamos a importância dos termos de concessão de opção. A Parte 2 examina os termos de aquisições e a avaliação da sua empresa. Os Termos do Negócio O seu plano de ações e contrato de concessão controlam o impacto sobre suas opções, mas o acordo determina o que a empresa adquirente lhe dará para eles. O seu plano de ações e acordo de concessão controlam o impacto da aquisição em suas opções de ações, como se a aceleração da aquisição de vencimento. Mas o acordo entre as empresas determina o que a empresa adquirente lhe dará para essas opções, e seu plano de ações provavelmente dará ao conselho o único critério no que acontece. Um voto de acionistas e uma aprovação regulatória podem ser necessários para finalizar a transação. Dependendo de como a aquisição está estruturada, suas opções adquiridas podem ser: Cancelado por um pagamento em dinheiro Realizado em opções do comprador com base em uma taxa de troca das ações da sua empresa para as do comprador. Esquerda intacta se sua empresa mantém sua existência como um Subsidiária de um novo pai Às vezes as empresas oferecem uma escolha aos funcionários: as opções adquiridas são descontadas ou trocadas por opções adquiridas no adquirente. Dependendo da estrutura da aquisição, você pode ter que exercer suas opções antes do fechamento do negócio. Seu plano de ações pode fornecer ao conselho o poder de forçar um exercício. Se assim for, você receberia o que os acionistas da sua empresa receberão (por exemplo, dinheiro, estoque de adquirentes ou uma combinação) em troca de suas ações. O Destino de Opções Não Realizadas Menos Determinadas A empresa adquirente pode trocar suas opções não cobradas por suas próprias opções não vencidas. Se for esse o caso, a aquisição de direitos normalmente continuará sem interrupção ou modificação (exceto as considerações de aceleração discutidas na Parte 1). A empresa adquirente pode optar por não trocar suas opções não cobradas, fazendo com que elas sejam perdidas. A empresa adquirente pode optar por não trocar suas opções não cobradas, fazendo com que elas sejam perdidas. Se o seu trabalho continuar com o novo proprietário, você pode receber uma nova concessão de (provavelmente) opções não adquiridas no adquirente. Esta concessão não teria relação com sua antiga concessão (em tamanho ou período de aquisição). Os termos das opções seriam consistentes com as de outras opções concedidas ao abrigo do plano de aquisição da empresa. Você pode receber uma concessão semelhante à das novas contratações. Se assim for, a aquisição de direitos provavelmente começaria de novo. Outro cenário, embora menos provável, envolveria suas opções não cobradas. Fatores de negócios que afetam suas opções Os fatores mais significativos que determinam o que acontecerá com suas opções são: os termos do plano de opções de ações e o acordo que a empresa adquirente atinge com a empresa alvo as conseqüências fiscais para o adquirente e o vendedor a contabilidade financeira Para a transação, a disposição do adquirente para preservar a participação acionária dos funcionários da empresa alvo o valor de suas ações no alvo em comparação com o adquirente as empresas se preocupam com as conseqüências fiscais para os titulares das opções. Embora esses fatores de negócios estejam além do seu controle, A avaliação da sua empresa afeta diretamente se você se beneficia pessoalmente do negócio. Determinar o valor do negócio geralmente é direto quando ambas as empresas são negociadas publicamente. O valor é baseado no preço de negociação ou em um prêmio acima desse preço. Essas transações de empresas públicas são quase sempre estruturadas como ações e não aquisições de ativos, a menos que seja uma alienação de parte da empresa. O preço que o comprador pagará geralmente flutua entre a data em que o negócio foi atingido e a data de vigência (ou seja, a data de encerramento). O preço final do negócio geralmente seria o preço na data de encerramento. Os negócios de empresas públicas são quase sempre estruturados como ações e não aquisições de ativos. Se os adquirentes e os estoques de ações não forem negociados publicamente, o valor é mais subjetivo. As partes negociam um preço de venda que se baseia em sua crença de valor, com a contribuição dos banqueiros nas avaliações. Por exemplo, o adquirente pode considerar a receita do objetivo nos últimos anos ou a receita esperada dos contratos de metas a longo prazo, o valor dos ativos de metas (incluindo direitos de propriedade intelectual), etc. Mecânica da conversão de opções Se você Trocar opções de ações (na empresa vendedora) por opções no adquirente, as opções normalmente se convertem de acordo com os valores negociados dos objetivos e do estoque de adquirentes no momento da aquisição. Quando uma troca ocorre, as opções adquiridas na empresa de vendas normalmente convertem para opções adquiridas no adquirente e não foram investidas por não terem sido adquiridas. O cronograma de aquisição de direitos nos não vendidos normalmente será transferido (mas isso não é garantido). Exemplo sobre o número de opções do comprador: sua empresa está sendo adquirida por 100 milhões, e há 15 milhões de ações e opções pendentes. O valor de uma participação em sua empresa é de 2 e o valor de uma participação no adquirente é de 5. Você receberá uma opção no adquirente por cada 2.5 opções que você ocupou no alvo. A opção (s) realizada (s) em sua empresa seria então cancelada. Suponha que você tenha 100.000 opções investidas em sua empresa. Seu estoque está sendo adquirido exclusivamente em troca de estoque no adquirente. Pelo índice desenvolvido acima, você tem direito a 40.000 opções no adquirente (2 valores-alvo por ação 5 adquirentes valor por ação x 100.000 opções). O preço de exercício é ajustado para refletir a diferença de valor por ação. O spread no momento da conversão não é um fator na determinação do número de opções que você recebe no adquirente nem o preço de exercício dessas novas opções é uma consideração. Enquanto o seu spread de tributação de ganho mudará por opção, ele não mudará neste exemplo para suas opções combinadas. Exemplo sobre o novo preço de exercício: se o seu preço de exercício das opções na sua empresa fosse 1, seu preço de exercício nas opções dos adquirentes seria de 2,50 (valor de 5 adquirentes por ação 2 valores-alvo por ação x 1 preço de exercício pré-aquisição). Usando os valores determinados acima: Antes da transação, você tinha 100.000 opções com um ganho incorporado de 100.000 100.000 opções x (2 valor - 1 preço de exercício). Após a transação, você ainda terá um ganho incorporado de 100.000 opções de 40.000 x (valor de 5 - 2.50 preço de exercício). Se a sua empresa estiver em uma posição estratégica particularmente forte em relação ao adquirente, o adquirente poderá estar disposto a pagar mais por seu estoque do que o preço atual negociado publicamente (no momento em que a venda está sendo negociada). O cálculo de conversão de opção (conforme previsto acima) usaria um valor implícito maior para compartilhamentos no alvo. Esse valor seria uma função da avaliação dos adquirentes do verdadeiro valor do alvo. Exemplo de preço premium: usando os fatos acima, assumir que o adquirente se ofereceu para pagar 3 por ação para o alvo, usando suas ações avaliadas em 5 por ação, um prêmio em relação ao preço de mercado atual. Em vez de receber 40.000 opções no adquirente, você receberia 60.000 opções (35 x 100.000 opções). Seu preço de exercício nessas opções seria 1,67 (53 x 1). Isso lhe dá um spread total de 199.800 60.000 opções x (valor 5 - 1.67 preço de exercício). A mecânica de uma conversão de opção é a mesma, independentemente de você ter opções dentro do dinheiro ou subaquáticas. Exemplo: O valor do alvo é 2 por ação e o valor do adquirente é 5 por ação. Você receberia uma opção no adquirente por cada 2.5 opções que você mantivesse no alvo. Suponha que você tenha 100.000 opções investidas no alvo. O estoque do alvo está sendo adquirido apenas para estoque no adquirente. Pelo índice desenvolvido acima, você teria direito a 40.000 opções no adquirente. Se o seu preço de exercício das opções que você possuía no alvo era de 3, seu preço de exercício nas opções do adquirente seria de 7,50 (valor de 5 adquirentes por ação 2 valor-alvo por ação x 3 preço de exercício pré-aquisição). Esta ainda seria uma opção subaquática. Quando as opções de quase todos os funcionários da empresa vendedora estão subaquáticas, o adquirente pode simplesmente deixar essas opções expirar e conceder novas no momento da aquisição (para incentivar os funcionários a permanecerem). Quando as opções no alvo são descontadas, o valor usado provavelmente será baseado em um Black-Scholes ou outro modelo de avaliação matemática. Essas técnicas usam fórmulas que valorizam uma opção não apenas pelo preço de exercício (relativo ao valor atual do estoque), mas outros fatores, como a volatilidade do estoque e o período esperado, a opção estará pendente e exercitável. Quanto maior o período da opção e quanto mais volátil for o estoque, maior será o valor da opção. Mesmo uma opção subaquática provavelmente terá algum valor nessa equação. A Parte 3 abrangerá o tratamento tributário do que você recebe em troca de suas opções de compra de ações. Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação. O conteúdo é fornecido como um recurso educacional. MyStockOptions não será responsável por quaisquer erros ou atrasos no conteúdo, ou quaisquer ações tomadas com base nisso. Copyright copy 2000-2017 myStockPlan, Inc. myStockOptions é uma marca comercial registrada no governo federal. Não copie ou extraie esta informação sem a permissão expressa do myStockOptions. Entre em contato com editores para obter informações sobre licenciamento. Informações sobre o consultor financeiro O que acontece com as opções de compra de ações após a aquisição da empresa As opções de compra de ações são uma forma de compensação que pode dar-lhe a oportunidade de comprar ações da empresa a um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de compra de ações após a aquisição de uma empresa Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não, algumas coisas diferentes podem ocorrer após uma fusão ou aquisição. Uma vez que existem muitos tipos diferentes de planos sob a égide das opções de compra de ações, é importante rever sua situação específica com seu consultor financeiro. Vested vs opções não cobradas As opções de estoque podem ser adquiridas ou não. Quando seu empregador concede as opções, eles têm um cronograma de aquisição de vencimento, que é o período de tempo que você precisa esperar antes de poder exercer a opção de comprar ações. Se suas opções forem adquiridas, você mantêm as opções o tempo suficiente e pode exercê-las. Se suas ações não forem vendidas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são adquiridas ou não investidas, em parte, determinará o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador. Tratamento de opções adquiridas Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar as ações. A nova empresa poderia lidar com suas opções adquiridas de algumas maneiras. Uma maneira é retirar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial. A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções adquiridas ou substituí-las pelo próprio estoque. Ambas as formas devem permitir que você continue mantendo opções de equivalência patrimonial ou opte por exercer. Opções de ações remanescentes Com opções de ações não vencidas, uma vez que você ainda não obteve o valor de suas opções ainda, a empresa adquirente poderia potencialmente cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais se a nova empresa nunca ofereceu capital aos seus funcionários antes, talvez não desejem mudar isso agora. Embora menos provável, a empresa adquirente poderia acelerar a aquisição de suas opções não adotadas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, pois todos os funcionários se tornariam investidos se eles o ganharam ou não. Finalmente, a nova empresa poderia assumir suas opções atuais de ações não devolvidas ou substituí-las, o mesmo que para opções adquiridas. Você provavelmente ainda precisaria esperar para comprar ações, mas pelo menos manteria as opções de capital não vencidas. No final, o que acontecerá com suas opções de ações depende realmente de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo. Para saber mais sobre como o Darrow pode ajudá-lo a gerenciar sua compensação de capital. Agende uma consulta gratuita hoje. Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações (parte 1) Pontos-chave Sua empresa não pode rescindir opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma alteração no controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos fornecem uma latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou a sua comissão designada) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. Editores Nota: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em MA, veja as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho. Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos das ofertas e da avaliação das ações da empresa. A Parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções. Os termos das suas opções Suas opções são geralmente seguras, mas nem sempre. Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a mudanças no controle ou eventos de qualificação. Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de concessão individuais podem ter termos específicos sobre as aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é feita, ou eles podem apenas cruzar - Faça referência ao plano. Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Quando sua empresa (o Target) se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é o formulário de aquisição usual, herda as obrigações contratuais da Targets. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de reorganização de fusão. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto. Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos fornecem uma latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou a sua comissão designada) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. No seu Inquérito ao Design do Plano Nacional de Acções de 2017. A Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle. Automaticamente: 4 No critério das placas: 6 Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prover que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração: mais de 50 dos lugares do conselho mudam e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil) ou Compra de Pelo menos 40 das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60 da empresa agora serão detidos pelos anteriormente não-acionistas ( Ou seja, uma aquisição por outra empresa) ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60 ou mais da empresa ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60 do negócio. Sob alguns planos, pode ser necessária uma combinação de eventos para que ocorra uma aceleração de aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração 25 após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75 se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle. Mecânica da Aceleração A aceleração geralmente tem uma das duas formas: Todas as suas opções não devolvidas são adquiridas imediatamente ou Uma parte de suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial). Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem se tornar exercíveis de imediato, ou 10 adicionais de suas opções podem ser adquiridos por cada ano de serviço para a empresa. Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50 anos no momento da mudança de controle, então, 50 das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente depois disso. Desvantagem da Aceleração Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu contrato é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição. Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos contratos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça. Os compradores estão preocupados, por exemplo, de que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração. Aceleração da sincronização A aceleração ocorre com mais frequência no momento imediatamente anterior à fusão ou ao evento qualificado. A data real de aceleração é, em geral, a data efetiva da fusão ou evento qualificado, o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração geralmente ocorre no momento apenas antes da fusão ou evento qualificado. As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o acordo não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o tempo de aceleração é discreto das placas. Armadilha de Aceleração ISO Entre os requisitos para opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs neste site, é a regra de que não mais de 100.000 de ISOs podem ser exercitáveis ​​pela primeira vez (ou seja, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode fazer com que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado seja superior a 100.000 para ser NQSOs. A aceleração do reconhecimento de ISO pode fazer com que alguns ISOs se tornem NQSOs. Por exemplo, se você originalmente esperasse conquistar 50.000 de ISOs este ano, mas por causa de uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer 150,000 de ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de 50,000 das opções de compra de direitos serão Converta para NQSOs se você fizer isso. Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de 100.000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO. Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas nas regras do pára-quedas douradas do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregado não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais. A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário. Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação. O conteúdo é fornecido como um recurso educacional. MyStockOptions não será responsável por quaisquer erros ou atrasos no conteúdo, ou quaisquer ações tomadas com base nisso. Copyright copy 2000-2017 myStockPlan, Inc. myStockOptions é uma marca comercial registrada no governo federal. Não copie ou extraie esta informação sem a permissão expressa do myStockOptions. Entre em contato com editores para obter informações sobre licenças.